Confini di Legittimità Dubbi per i Compensi agli Amministratori Senza Delibera

Se Soci e Amministratori Coincidono, può Bastare la Delibera di Approvazione del Bilancio

La questione della legittimità dei compensi attribuiti agli amministratori di società di capitali, in assenza di una delibera assembleare esplicita, è un argomento di notevole rilevanza nel panorama giuridico e fiscale italiano. In questo articolo, esamineremo gli aspetti legali e le implicazioni fiscali di tale pratica, alla luce delle recenti sentenze della giurisprudenza di merito.

Il Quadro Normativo e Giurisprudenziale

Determinazione dei Compensi senza Delibera: Un Terreno Controverso

L'articolo 2389 comma 1 del codice civile stabilisce che il compenso degli amministratori di società di capitali deve essere determinato da una delibera assembleare, a meno che non sia già fissato nello statuto. Tuttavia, la Cassazione, con la sentenza n. 21933/2008, ha chiarito che la delibera di approvazione del bilancio non può implicitamente contenere quella relativa ai compensi degli amministratori. Ciò significa che, in linea di principio, l'autoattribuzione di compensi in assenza di una delibera specifica è nulla.

Eccezioni in Caso di Coincidenza tra Soci e Amministratori

Nonostante questa regola generale, la giurisprudenza di merito ha in alcuni casi ritenuto sufficiente la delibera di approvazione del bilancio per la determinazione dei compensi degli amministratori. Ciò si verifica in particolare quando c'è una perfetta coincidenza tra i soci, che approvano il bilancio, e gli amministratori, che ricevono i compensi. Un esempio di questa interpretazione è stato fornito dal Tribunale di Milano nel provvedimento n. 10864/2017.

Le Implicazioni Fiscali

Deducibilità Fiscale dei Compensi

La deducibilità fiscale dei compensi degli amministratori è strettamente legata alla loro legittimità civile. La giurisprudenza consolidata sostiene che tali compensi sono deducibili solo se determinati da una specifica delibera assembleare. In assenza di questa, la mancanza di una base legale per il compenso potrebbe portare alla sua restituzione e, di conseguenza, a incertezze sulla deducibilità del costo.

Conclusioni e Possibili Sviluppi

Riflessioni sulle Recentissime Sentenze

Le recenti sentenze dei tribunali di Milano e Venezia aprono nuovi scenari interpretativi sulla legittimità dell'autoattribuzione dei compensi in assenza di una delibera specifica. Questo orientamento, se consolidato, potrebbe influenzare significativamente le pratiche correnti in ambito societario e fiscale.

Considerazioni Finali e Prospettive Future

Mentre le sentenze in esame offrono un'interpretazione più flessibile della normativa in questione, è essenziale sottolineare che la materia rimane complessa e soggetta a possibili evoluzioni future. Pertanto, è fondamentale per soci e amministratori consultare esperti del settore per navigare in questo contesto normativo e fiscale in continua evoluzione.

FAQ

Quali sono le norme di riferimento per i compensi degli amministratori?

Le norme principali sono l'articolo 2389 comma 1 e l'articolo 2364 del codice civile italiano, insieme alle interpretazioni fornite dalla giurisprudenza, in particolare la sentenza della Cassazione n. 21933/2008.

In quali casi la delibera di approvazione del bilancio può sostituire quella specifica per i compensi?

Come influisce questa questione sulla deducibilità fiscale dei compensi?

Studio Romano e Associati | Commercialista Brescia

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