Introduzione
Il 30 gennaio 2025, la Commissione Giustizia del Senato ha concluso l’esame del disegno di legge che introduce un limite quantitativo alle azioni risarcitorie nei confronti dei componenti dei collegi sindacali delle società. Tale provvedimento, già approvato dalla Camera nel maggio dello scorso anno, si avvia ora verso il voto finale in Aula.
Iter legislativo e stato di avanzamento
Il testo in discussione (A.S. 1155) porta la firma della deputata di Fratelli d’Italia Marta Schifone ed è stato esaminato in Commissione Giustizia, dove erano stati presentati alcuni emendamenti e ordini del giorno. Gli emendamenti, cinque in totale, miravano in parte a includere anche i revisori legali e a estendere l’applicazione della nuova disciplina ai procedimenti pendenti. Al termine dell’esame, tutti gli emendamenti sono stati ritirati o respinti, mentre gli ordini del giorno – che impegnano il Governo a valutare l’opportunità di estendere la nuova disciplina ai revisori legali e di applicarla ai procedimenti in corso – sono stati accolti senza però modificare il testo normativo.
La Commissione ha pertanto inviato in Aula lo stesso testo già approvato dalla Camera. Una volta ottenuto il via libera definitivo da Palazzo Madama, non sarà necessario un ulteriore passaggio alla Camera, con conseguente rapida promulgazione.
Principali modifiche al Codice Civile
Il disegno di legge riscrive l’art. 2407 del codice civile, introducendo un limite di responsabilità, parametrato al compenso, per i danni arrecati dai sindaci che violino i propri doveri. Tale limite opera quando non sia configurabile il dolo e si estende anche alle ipotesi in cui il collegio sindacale eserciti la revisione legale ai sensi dell’art. 2409-bis, secondo comma, del codice civile.
Nel dettaglio, se i sindaci agiscono con colpa, la loro responsabilità è limitata a un multiplo del compenso annuo percepito, variabile in base a determinati scaglioni:
per compensi fino a 10.000 euro: 15 volte il compenso;
per compensi da 10.000 a 50.000 euro: 12 volte il compenso;
per compensi superiori a 50.000 euro: 10 volte il compenso.
La nuova disciplina stabilisce inoltre che l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescriva nel termine di cinque anni dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Prossime tappe dell’iter parlamentare
La Commissione Giustizia ha conferito mandato al Relatore a riferire favorevolmente in Aula, confermando la volontà di arrivare al più presto a un voto definitivo. Questo disegno di legge è sostenuto con convinzione dal Consiglio nazionale dei commercialisti, che ha espresso soddisfazione per l’esito dei lavori in Commissione.
Una volta approvato dal Senato, il provvedimento diventerà legge senza ulteriori passaggi, introducendo un regime innovativo e definitivo in tema di responsabilità dei sindaci.
Conclusione
L’introduzione del limite di responsabilità per i sindaci rappresenta un passaggio rilevante per rafforzare le garanzie del sistema societario, tutelare chi svolge incarichi di vigilanza e, al contempo, assicurare un adeguato margine di responsabilità in caso di violazioni. L’approvazione definitiva si prospetta imminente e apporterà un significativo cambiamento nell’ordinamento, rispondendo alle richieste da tempo avanzate sia in ambito professionale sia istituzionale.
FAQ (Domande Frequenti)
A chi si applica il limite di responsabilità previsto dalla nuova legge? Si applica ai sindaci delle società, inclusi coloro che svolgono la revisione legale all’interno del collegio sindacale, purché non abbiano agito con dolo.
Come viene calcolato il limite di responsabilità? Il limite è commisurato a un multiplo del compenso annuo percepito, variando a seconda dello scaglione di riferimento (15 volte fino a 10.000 euro, 12 volte tra 10.000 e 50.000 euro, 10 volte oltre 50.000 euro).
La prescrizione di cinque anni da quando decorre esattamente? Il termine di prescrizione inizia a decorrere dal deposito della relazione relativa all’esercizio in cui si è concretizzato il danno.
È prevista qualche eccezione al limite di responsabilità? Sì, in caso di dolo il limite non si applica: i sindaci sono pienamente responsabili dei danni cagionati se agiscono con intenzionalità.
Il limite di responsabilità potrà essere esteso anche ai revisori legali esterni al collegio sindacale? Al momento, la legge non prevede tale estensione. Tuttavia, i relativi ordini del giorno chiedono al Governo di valutarne l’opportunità in un prossimo intervento normativo.
Studio Romano e Associati | Commercialista Brescia
Federico Romano
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