Dividendi e participation exemption: il DL 38/2026 elimina retroattivamente la soglia del 5% e il limite di 500.000 euro

a cura di Federico Romano

Introduzione

Con l’art. 11 del DL 38/2026 il legislatore è intervenuto sulle modifiche introdotte dalla L. 199/2025 in materia di dividendi e participation exemption, eliminando le disposizioni che subordinavano il beneficio fiscale al possesso di una partecipazione minima del 5% o, in alternativa, a un valore fiscale della partecipazione almeno pari a 500.000 euro.

L’intervento opera con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026 e, di fatto, ripristina il regime applicabile fino al 2025, con effetti sia sul trattamento dei dividendi sia sul regime di esenzione delle plusvalenze da partecipazioni.

Il ripristino del regime previgente

La disciplina ora abrogata prevedeva che i soggetti imprenditori potessero beneficiare dell’esclusione dal reddito dei dividendi nella misura del 95%, oppure nelle diverse percentuali previste per imprese individuali e società di persone (60%, 50,28% o 41,86%), soltanto a condizione che la partecipazione detenuta nell’emittente fosse almeno pari al 5% del capitale sociale oppure, in alternativa, avesse un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro.

Con il DL 38/2026 tali condizioni vengono eliminate. Ne consegue il venir meno delle soglie quantitative introdotte dalla legge di bilancio 2026, con sostanziale ritorno alla disciplina antecedente.

Effetti sul regime dei dividendi

L’eliminazione delle soglie produce effetti diretti sul trattamento fiscale dei dividendi percepiti dai soggetti imprenditori. In particolare, non è più richiesto, ai fini dell’esclusione dal reddito imponibile, che la partecipazione soddisfi la soglia del 5% o quella alternativa del valore fiscale di 500.000 euro.

La retroattività della norma al 1° gennaio 2026 comporta che le regole introdotte dalla L. 199/2025 risultino prive di effetti per le distribuzioni di utili e riserve deliberate a decorrere da tale data. Il tema assume rilievo nella prospettiva dichiarativa, considerato che i dividendi percepiti nel 2026 saranno rendicontati nel modello REDDITI 2027.

Effetti sulla participation exemption e sulle plusvalenze

Analogo effetto si produce in materia di participation exemption. Le disposizioni introdotte dalla L. 199/2025 avrebbero subordinato il regime di esenzione delle plusvalenze al possesso delle medesime soglie partecipative, ma soltanto con riferimento alle azioni o quote acquisite dal 1° gennaio 2026.

Poiché tali previsioni sono state abrogate retroattivamente, esse non produrranno effetti per i soggetti che realizzano plusvalenze nel corso del 2026. Anche sotto questo profilo, la rilevanza concreta emergerà nella dichiarazione dei redditi da presentare nel 2027.

Acconti 2026: viene meno l’obbligo di ricalcolo

L’intervento normativo incide anche sul tema degli acconti. Vengono infatti meno gli obblighi di rideterminazione dell’acconto 2026 previsti dall’art. 1, comma 54, della L. 199/2025, i quali imponevano di ricalcolare l’imposta storica 2025 assumendo, ai soli fini dell’acconto, che le nuove limitazioni su dividendi e plusvalenze fossero già in vigore.

A seguito dell’abrogazione, la determinazione degli acconti 2026 con il metodo storico torna quindi a seguire le regole ordinarie, senza necessità di effettuare ricalcoli correlati alle soglie partecipative ormai soppresse.

Le possibili criticità già emerse: ritenute su dividendi verso società UE o SEE

Sebbene il DL 38/2026 abbia sostanzialmente neutralizzato la disciplina introdotta dalla L. 199/2025, possono essersi già verificati casi nei quali le disposizioni abrogate abbiano prodotto effetti pratici.

Il tema riguarda le distribuzioni di utili a favore di società ed enti soggetti a imposta sul reddito delle società residenti in Stati membri dell’Unione europea o aderenti allo Spazio economico europeo, per le quali l’art. 27, comma 3-ter, del DPR 600/73 prevede l’applicazione di una ritenuta a titolo d’imposta dell’1,20%.

Nella versione normativa introdotta dalla L. 199/2025, anche per l’accesso a tale regime ridotto era stata prevista la verifica del requisito partecipativo del 5% o del valore fiscale minimo di 500.000 euro in capo alla partecipante estera. Ne poteva quindi derivare, per le distribuzioni deliberate dal 1° gennaio 2026, l’applicazione di una ritenuta convenzionale ordinaria, generalmente pari al 15%, anziché di quella ridotta dell’1,20%, qualora la partecipazione fosse risultata “sotto soglia”.

La possibile soluzione operativa entro il 16 aprile 2026

Il decreto non disciplina espressamente queste situazioni. Tuttavia, una possibile soluzione operativa può essere individuata considerando che le ritenute sui dividendi corrisposti dal 1° gennaio al 31 marzo 2026 devono essere versate entro il 16 aprile 2026.

In tale contesto, la società italiana potrebbe restituire al socio estero la differenza tra la ritenuta convenzionale già operata e la ritenuta dell’1,20% effettivamente dovuta alla luce del nuovo intervento normativo, procedendo quindi al versamento di quest’ultima entro il termine previsto.

A titolo esemplificativo, in presenza di un dividendo pari a 100.000 euro corrisposto a una partecipante titolare del 4% del capitale, qualora fosse stata applicata una ritenuta del 15%, il netto corrisposto risulterebbe pari a 85.000 euro. In questo caso, la società italiana potrebbe restituire 13.800 euro al socio estero, quale differenza tra la ritenuta convenzionale applicata e la ritenuta ridotta di 1.200 euro prevista dall’art. 27, comma 3-ter, del DPR 600/73, e versare quest’ultima entro il 16 aprile 2026.

Documentazione da presidiare

Sotto il profilo documentale, le condizioni sostanziali richieste dalla norma, in particolare l’assoggettamento del percettore a imposta sulle società nel proprio Stato di residenza, risultano in linea generale già attestate dalla documentazione normalmente acquisita per l’applicazione del prelievo convenzionale ridotto, inclusa la modulistica utilizzata a tal fine.

Tuttavia, al fine di rafforzare la posizione della società italiana ed evitare possibili contestazioni, appare opportuno integrare la documentazione esistente con un’ulteriore formalizzazione da cui risulti che, in seguito alla sopravvenuta modifica normativa, il regime richiesto è quello previsto dall’art. 27, comma 3-ter, del DPR 600/73 e che ne sussistono tutti i presupposti applicativi.

Conclusioni

L’art. 11 del DL 38/2026 elimina, con effetto retroattivo dal 1° gennaio 2026, i requisiti della partecipazione minima del 5% o del valore fiscale di 500.000 euro ai fini dell’esclusione dei dividendi dal reddito e dell’applicazione della participation exemption. L’intervento ripristina quindi il quadro normativo previgente e semplifica il trattamento fiscale delle partecipazioni, neutralizzando anche gli effetti sul ricalcolo degli acconti 2026.

Resta tuttavia un profilo operativo da gestire con attenzione nelle ipotesi in cui, nei primi mesi del 2026, siano già state applicate ritenute convenzionali su dividendi distribuiti a soggetti UE o SEE in assenza delle soglie ora soppresse. In tali casi, occorre valutare tempestivamente l’eventuale riallineamento del prelievo e il rafforzamento del presidio documentale.

Tabella riassuntiva

Tema	Disciplina introdotta dalla L. 199/2025	Disciplina dopo il DL 38/2026	Effetto pratico
Esclusione dei dividendi dal reddito	Richiesta partecipazione almeno del 5% oppure valore fiscale minimo di 500.000 euro	Soglie eliminate	Ripristino del regime previgente
Percentuali di esclusione per soggetti imprenditori	95% per i soggetti IRES; 60%, 50,28% o 41,86% per imprese individuali e società di persone, ma solo se rispettate le soglie	Percentuali applicabili senza più verifica delle soglie	Viene meno il vincolo quantitativo
Participation exemption	Condizionata, per le partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026, anche alla soglia del 5% o a 500.000 euro di valore fiscale	Soglie eliminate retroattivamente	Nessun effetto delle nuove limitazioni sulle plusvalenze 2026
Decorrenza della soppressione	Non prevista	Retroattiva dal 1° gennaio 2026	Le soglie si considerano sostanzialmente prive di effetti per il 2026
Dividendi deliberati dal 1° gennaio 2026	Potenzialmente soggetti alle nuove limitazioni	Tornano alla disciplina previgente	Impatto da considerare nel modello REDDITI 2027
Plusvalenze realizzate nel 2026	Le nuove soglie avrebbero inciso sulle partecipazioni acquisite dal 1° gennaio 2026	Le soglie vengono meno	Nessun effetto dichiarativo delle limitazioni nel REDDITI 2027
Acconti 2026	Previsto il ricalcolo dell’imposta storica 2025 ai soli fini dell’acconto	Ricalcolo non più necessario	Metodo storico applicato secondo le regole ordinarie
Dividendi a società UE/SEE	In caso di partecipazioni sotto soglia poteva essere applicata la ritenuta convenzionale ordinaria	Torna applicabile la ritenuta dell’1,20% se sussistono i requisiti	Possibile necessità di restituzione della maggiore ritenuta trattenuta
Documentazione	Documentazione già acquisita per il regime convenzionale ridotto	Opportuno integrarla	Rafforzamento del presidio difensivo della società italiana

FAQ

1. Cosa cambia concretamente con il DL 38/2026?

Il decreto elimina i requisiti del 5% di partecipazione o del valore fiscale minimo di 500.000 euro che erano stati introdotti dalla L. 199/2025 per beneficiare dell’esclusione dei dividendi dal reddito e della participation exemption.

2. Da quando opera l’eliminazione delle soglie?

L’abrogazione opera retroattivamente dal 1° gennaio 2026. Di conseguenza, per il 2026 le soglie introdotte dalla legge di bilancio risultano sostanzialmente neutralizzate.

3. Gli acconti 2026 devono ancora essere ricalcolati?

No. Viene meno anche l’obbligo di rideterminare l’imposta storica 2025 ai fini del calcolo degli acconti 2026. Il metodo storico torna quindi a seguire le regole ordinarie.

4. Cosa accade se nei primi mesi del 2026 è stata applicata una ritenuta convenzionale del 15% su dividendi corrisposti a una società UE o SEE?

In tali casi può essere valutata una regolarizzazione operativa: la società italiana potrebbe restituire al socio estero la differenza tra la ritenuta convenzionale applicata e quella dell’1,20%, procedendo poi al versamento di quest’ultima entro il termine del 16 aprile 2026.

5. È sufficiente la documentazione già raccolta per applicare il regime ridotto ai dividendi verso società UE o SEE?

In molti casi la documentazione sostanziale è già presente. Tuttavia, in ottica prudenziale, è opportuno integrare il fascicolo documentale per formalizzare il richiamo al nuovo assetto normativo e la sussistenza dei requisiti previsti dall’art. 27, comma 3-ter, del DPR 600/73.

Studio Romano e Associati

Federico Romano