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Indipendenza e Collaborazione tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza: Nuovi Orientamenti Operativi

Immagine del redattore: Studio Romano & AssociatiStudio Romano & Associati

Controllo e Vigilanza Collegio Sindacale

Introduzione

Le recenti disposizioni in materia di rapporti tra Collegio sindacale e Organismo di vigilanza (OdV) confermano l’assoluta autonomia organizzativa e di giudizio di entrambi gli organi. Al tempo stesso, evidenziano la necessità di un rapporto collaborativo basato su scambi informativi e verifiche coordinate. Di seguito, vengono illustrati i principi fondamentali e le novità introdotte, con particolare riferimento alle norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale e alla disciplina sul whistleblowing.


1. Principio di Assoluta Indipendenza

La norma di comportamento CNDCEC 5.5 sottolinea che l’OdV, in quanto dotato di specifici e autonomi poteri ispettivi, non è soggetto a un’ulteriore vigilanza di merito da parte del Collegio sindacale. Tale orientamento trova fondamento anche nella giurisprudenza della Corte di Cassazione (ad esempio, Cass. n. 6037/2016).

  • Autonomia dell’OdV: l’Organismo di vigilanza effettua le proprie verifiche sulla base del modello organizzativo e del codice etico aziendale.

  • Autonomia del Collegio sindacale: il Collegio sindacale agisce nell’ambito delle disposizioni dell’art. 2403 c.c. e non risponde per eventuali errori valutativi commessi dall’OdV.


2. Conseguenze Operative per gli Organi di Controllo

  1. Verifiche indipendenti

    • Il Collegio sindacale e l’OdV definiscono in autonomia le aree da controllare e traggono autonomamente le proprie conclusioni.

  2. Nessuna responsabilità reciproca

    • Il Collegio sindacale non è tenuto a una verifica ulteriore sui controlli dell’OdV né risponde di eventuali valutazioni errate di quest’ultimo. Analogamente, l’OdV non risponde delle attività e dei giudizi dei sindaci.

  3. Collaborazione necessaria

    • Sebbene ciascun organo agisca in modo indipendente, è opportuno istituire momenti di confronto periodici per agevolare la circolazione delle informazioni.


3. Whistleblowing e Nuova Norma di Comportamento 3.10

La norma di comportamento 3.10 pone l’accento sulla verifica, da parte del Collegio sindacale, dell’effettiva istituzione del canale di segnalazione interno (whistleblowing) e della garanzia di riservatezza per il segnalante.

  • Soggetti obbligati:

    • Società con una media di almeno 50 lavoratori nell’ultimo anno.

    • Soggetti operanti in settori disciplinati da specifici atti dell’Unione europea, come servizi finanziari, prevenzione del riciclaggio, tutela ambientale e sicurezza dei trasporti.

    • Enti privati che, rientrando nell’ambito del D.Lgs. 231/2001 e adottando modelli di organizzazione e gestione, sono tenuti a dotarsi di tale canale.


4. Verifiche sul Canale di Segnalazione e Gestione delle Informazioni

Il Collegio sindacale deve:

  • Esaminare la delibera dell’organo gestorio che approva procedure e modalità di ricezione delle segnalazioni.

  • Verificare la nomina del soggetto (interno o esterno) incaricato della gestione delle segnalazioni, dotato di autonomia e specifica formazione.

  • Segnalare per iscritto all’organo gestorio eventuali mancate attivazioni del canale o anomalie nei sistemi di segnalazione, inclusa l’assenza di strumenti per proteggere l’identità del segnalante.

  • In presenza di un Organismo di vigilanza, acquisire da quest’ultimo le informazioni necessarie per accertare la conformità del modello organizzativo in tema di whistleblowing.


Conclusioni

L’analisi delle più recenti disposizioni evidenzia l’importanza di un corretto bilanciamento tra indipendenza e collaborazione tra Collegio sindacale e OdV. Entrambi gli organi agiscono in modo autonomo, ma devono confrontarsi regolarmente per garantire la massima efficacia dei controlli e una piena conformità normativa. L’istituzione e la verifica del canale di whistleblowing rientrano tra le priorità del Collegio sindacale, che deve assicurare un adeguato sistema di segnalazione e tutela dei segnalanti.




FAQ (Domande Frequenti)

  1. Perché è importante l’indipendenza tra Collegio sindacale e OdV? L’indipendenza assicura che le funzioni di vigilanza e controllo vengano svolte in modo oggettivo, senza influenze o sovrapposizioni di competenze.

  2. Qual è il ruolo del Collegio sindacale nel controllo del whistleblowing? Il Collegio sindacale verifica che sia stato istituito un canale interno di segnalazione e che ne sia garantita l’effettiva riservatezza.

  3. Il Collegio sindacale può essere chiamato a rispondere di errori dell’OdV? No, ciascun organo risponde solo delle proprie attività e non è tenuto a verificare le valutazioni dell’altro organo.

  4. Quando è obbligatorio istituire il canale di segnalazione? È obbligatorio per le società con almeno 50 dipendenti mediamente nell’ultimo anno, oltre che per altri soggetti operanti in settori specifici o rientranti nel D.Lgs. 231/2001.

  5. È possibile affidare la gestione del canale di segnalazione a un soggetto esterno? Sì, purché sia un soggetto autonomo e adeguatamente formato, in grado di assicurare riservatezza e competenza nella gestione delle segnalazioni.


Studio Romano e Associati | Commercialista Brescia

Federico Romano

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