Conferimenti esteri a realizzo controllato
- Studio Romano & Associati
- 3 giorni fa
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a cura di Federico Romano
L'art. 177, commi 2 e 2-bis, del TUIR, dopo le modifiche del D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, consente di applicare il realizzo controllato anche ai conferimenti di partecipazioni in società non residenti, ma l'operazione va coordinata con la neutralità comunitaria e con il rischio di doppia imposizione estera.
La novità interessa soprattutto le persone fisiche non imprenditori che conferiscono azioni o quote in una holding italiana: il differimento della plusvalenza in Italia non garantisce, da solo, che lo Stato estero della società partecipata non applichi una tassazione immediata.
Art. 177 TUIR: apertura alle partecipazioni estere
Il regime del realizzo controllato permette di determinare il valore fiscale delle partecipazioni ricevute dal conferente in base all'incremento del patrimonio netto della società conferitaria. In questo modo la plusvalenza può essere sterilizzata, in tutto o in parte, se la conferitaria iscrive la partecipazione ricevuta a valori fiscalmente coerenti con quelli già riconosciuti al conferente.
La riforma ha ampliato l'ambito dell'art. 177, comma 2, del TUIR: la conferitaria può acquisire o incrementare il controllo, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, anche su una società non residente riconducibile all'art. 73, comma 1, lett. d), del TUIR.
Il passaggio è rilevante per le holding familiari e per le riorganizzazioni patrimoniali internazionali, perché supera l'impostazione restrittiva che in passato aveva escluso l'applicazione dell'art. 177 TUIR alle società estere.
Neutralità comunitaria e conferimenti intra-UE
Quando il conferimento riguarda società dell'Unione europea, occorre verificare prima se l'operazione rientra nella disciplina specifica degli scambi intracomunitari di partecipazioni. In presenza dei relativi requisiti, tale disciplina può prevalere sul regime interno del realizzo controllato.
La circolare Assonime n. 10 del 29 aprile 2025 ha evidenziato che l'art. 177, comma 2, TUIR deve essere coordinato con i regimi di neutralità assoluta previsti per le operazioni comunitarie. Il realizzo controllato resta quindi centrale soprattutto per partecipazioni extra-UE o per casi in cui manca uno dei requisiti della neutralità comunitaria.
Partecipazioni extra-UE: l'art. 177 TUIR può diventare lo strumento principale di pianificazione del conferimento.
Partecipazioni UE: va prima verificato se opera la disciplina comunitaria degli scambi di partecipazioni.
Requisiti mancanti: se non si accede alla neutralità comunitaria, il realizzo controllato può tornare rilevante.
Società target estera: requisiti da verificare
La disciplina richiede che la conferitaria acquisisca o incrementi una partecipazione di controllo. Per le società estere occorre quindi verificare se esistono diritti di voto o poteri equivalenti a quelli rilevanti per l'assemblea ordinaria nel modello italiano.
In concreto, la società estera partecipata dovrebbe avere caratteristiche comparabili a una società di capitali e dovrebbe essere residente in un Paese collaborativo, così da consentire alle Autorità fiscali italiane le verifiche necessarie sull'operazione, sui valori e sulla posizione del conferente.
Doppia imposizione: il nodo del valore fiscale
Il punto più delicato non è solo l'accesso al regime italiano, ma il trattamento fiscale nello Stato di residenza della società target. Un conferimento fiscalmente neutrale o differito in Italia può essere considerato realizzativo all'estero, spesso a valori di mercato.
Se lo Stato estero tassa immediatamente il conferente e l'Italia non rileva la plusvalenza per effetto dell'art. 177 TUIR, il costo fiscale della tassazione estera può diventare difficilmente recuperabile. Il problema aumenta se la futura cessione della partecipazione è effettuata dalla holding italiana, perché il soggetto che ha subito l'imposta estera non coincide con quello che realizza la plusvalenza in Italia.
Conferente persona fisica: può subire tassazione nello Stato estero della partecipata.
Holding italiana: potrebbe tassare in futuro una plusvalenza già colpita all'estero su un diverso contribuente.
Credito d'imposta: può essere problematico se manca identità tra soggetto tassato all'estero e soggetto tassato in Italia.
Quando valutare l'emersione immediata della plusvalenza
In alcune operazioni può essere più efficiente non spingere il realizzo controllato fino alla piena neutralizzazione della plusvalenza. L'iscrizione della partecipazione nella conferitaria a valori coerenti con una perizia può far emergere una plusvalenza imponibile in Italia nello stesso momento in cui essa è tassata all'estero.
Questa scelta non elimina automaticamente ogni problema: in Italia la tassazione della persona fisica può avvenire tramite imposta sostitutiva, e la spettanza del credito per imposte estere va verificata alla luce della Convenzione contro le doppie imposizioni applicabile e della giurisprudenza più recente. Tuttavia, la strada non deve essere esclusa a priori nelle operazioni con plusvalenze latenti rilevanti.
Takeaway pratici
Mappare la residenza della società target prima di scegliere il regime fiscale del conferimento.
Verificare se prevale la disciplina comunitaria quando le partecipazioni riguardano società UE.
Stimare la plusvalenza latente confrontando costo fiscale e valore normale o peritale delle partecipazioni.
Analizzare la Convenzione contro le doppie imposizioni per capire se lo Stato estero può tassare il conferimento.
Coordinare valori fiscali italiani ed esteri per evitare imposte non recuperabili in capo a soggetti diversi.
Tabella riassuntiva
Aspetto | Dettaglio |
Norma base | Art. 177, commi 2 e 2-bis, del TUIR sul conferimento di partecipazioni a realizzo controllato. |
Riforma | D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192: apertura del regime anche a partecipazioni in società non residenti. |
Controllo | La conferitaria deve acquisire o incrementare il controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile. |
Target estera | Rilevano società non residenti riconducibili all'art. 73, comma 1, lett. d), del TUIR. |
Persone fisiche | Il tema è centrale per persone fisiche non imprenditori che conferiscono partecipazioni a holding italiane. |
Operazioni UE | Va verificata prima la disciplina degli scambi intracomunitari di partecipazioni e la neutralità comunitaria. |
Extra-UE | Per partecipazioni extra-UE l'art. 177 TUIR può essere lo strumento principale di differimento fiscale. |
Requisiti esteri | La target dovrebbe essere comparabile a una società di capitali e residente in un Paese collaborativo. |
Rischio fiscale | Lo Stato estero può considerare il conferimento realizzativo e tassare il conferente a valori di mercato. |
Credito d'imposta | Il recupero dell'imposta estera è critico se la futura plusvalenza italiana emerge in capo alla holding. |
Scelta operativa | In alcuni casi può convenire far emergere subito la plusvalenza anche in Italia per coordinare i due prelievi. |
Domande frequenti (FAQ)
Quando si applica l'art. 177 TUIR a partecipazioni estere?
L'art. 177, comma 2, del TUIR, come modificato dal D.Lgs. 13 dicembre 2024 n. 192, può applicarsi quando la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo di una società non residente riconducibile all'art. 73, comma 1, lett. d), del TUIR, nel rispetto dei requisiti di controllo dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.
Il realizzo controllato prevale sulla neutralità comunitaria?
No. Nei conferimenti che rientrano nella disciplina degli scambi intracomunitari di partecipazioni, la neutralità comunitaria va verificata in via prioritaria. Il realizzo controllato dell'art. 177 TUIR è soprattutto rilevante per partecipazioni extra-UE o quando manca uno dei requisiti della disciplina comunitaria.
La società estera conferita deve essere una società di capitali?
Per applicare l'art. 177, comma 2, TUIR a una società estera, occorre verificare la comparabilità della target con una società di capitali e l'esistenza di diritti di voto o poteri equivalenti al controllo assembleare previsto dall'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.
Cosa succede se lo Stato estero tassa il conferimento?
Se lo Stato estero considera il conferimento realizzativo e tassa la plusvalenza a valori di mercato, mentre in Italia opera il differimento dell'art. 177 TUIR, può sorgere un rischio di doppia imposizione economica. Il credito per imposte estere va valutato in base alla Convenzione applicabile e alla coincidenza tra soggetto tassato all'estero e soggetto tassato in Italia.
Può convenire tassare subito la plusvalenza in Italia?
Sì, in alcune operazioni può essere opportuno iscrivere la partecipazione conferita a valori peritali, facendo emergere una plusvalenza anche in Italia. La scelta va valutata caso per caso, considerando l'art. 177 TUIR, l'imposta sostitutiva sulle persone fisiche, la Convenzione contro le doppie imposizioni e il possibile credito per imposte estere.
Studio Romano e Associati
Commercialista Brescia