Partecipazioni ereditate: base imponibile tra imposte indirette e capital gain futuri

a cura di Federico Romano

Introduzione

La determinazione del valore delle partecipazioni non quotate ereditate in società di capitali residenti richiede di bilanciare due piani: l’imposta di successione oggi e la formazione del costo fiscalmente riconosciuto ai fini delle future plusvalenze (capital gain). La normativa individua criteri chiari ma la prassi e la giurisprudenza hanno via via precisato limiti e aperture, soprattutto in tema di “mutamenti sopravvenuti” rispetto all’ultimo bilancio approvato. Resta aperto, in particolare, il tema di come – e se – l’erede possa dichiarare un valore che rifletta utili “in corso di maturazione”.

1) Quadro normativo essenziale

• Regola generale: per le partecipazioni non azionarie in società di capitali residenti, ove non sia invocabile il beneficio di cui all’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, la base imponibile è data dal patrimonio netto alla data di apertura della successione, desunto dall’ultimo bilancio pubblicato, tenendo conto dei “mutamenti sopravvenuti” (art. 16, comma 1, lett. b, D.Lgs. 346/1990).

• Esclusioni: l’avviamento non si considera ai fini del calcolo (art. 8, comma 1-bis, D.Lgs. 346/1990).

Nota di metodoNon va dato per scontato che il “patrimonio netto alla data” equivalga meccanicamente all’utile stimato alla medesima data: la legge ancora il valore all’ultimo bilancio approvato, ammettendo correzioni solo per mutamenti sopravvenuti provabili.

2) Bilancio rilevante e irrilevanza dei consolidati

La prassi e la giurisprudenza hanno posto l’accento sulla rilevanza dei bilanci approvati, anche se approvati in data successiva, e sull’irrilevanza di eventuali consolidati (v. Cass., 10 luglio 2013, n. 17062).Implicazione pratica: ai fini successori conta l’ultimo bilancio d’esercizio approvato della società partecipata; i dati del gruppo consolidato, di regola, non rettificano la base.

3) “Mutamenti sopravvenuti”: perimetro, prova e limiti

• Indirizzo restrittivo: in una nota vicenda, gli eredi avevano fatto riferimento a un bilancio infrannuale redatto alla data di apertura della successione, che recepiva utili già deliberati in precedenza. La Cassazione (11 dicembre 2015, n. 25007) ha escluso che delibere di distribuzione utili o bilanci infrannuali possano, da soli, valere quanto un bilancio approvato.

• Indirizzo più equilibrato: la Cassazione (8 aprile 2022, n. 11467) ha affermato che anche il contribuente può provare la sussistenza di eventi sopravvenuti all’approvazione dell’ultimo bilancio ma antecedenti al decesso, idonei a mutarne i valori.

• Conferme in giurisprudenza di merito: ad es., CGT II Liguria, 26 settembre 2024, n. 680/1/24, ha riconosciuto la riduzione del dato dichiarabile in presenza di accordi di risanamento e ristrutturazione del debito già incardinati prima dell’apertura della successione, sebbene formalizzati a bilancio successivamente.

Punto criticoNon va confuso il concetto di utile “in corso di maturazione” con quello di evento sopravvenuto provabile. Il primo, di per sé, non integra automaticamente un mutamento; il secondo richiede riscontri oggettivi già antecedenti al decesso.

4) Le rettifiche al rialzo degli Uffici e la risposta del contribuente

Sempre più spesso gli Uffici propongono rettifiche al rialzo della base imponibile rispetto all’ultimo bilancio approvato, assumendo i risultati positivi dell’intero esercizio del decesso e ragguagliandoli alla data di apertura della successione.Valutazione strategica: può essere nell’interesse del contribuente considerare ex ante gli stessi profili valorizzati dagli Uffici, anticipando eventuali contestazioni solo se supportabili con idonea prova di mutamenti sopravvenuti.Perché può convenire: il valore definito (o, in mancanza, dichiarato) in sede successoria costituisce il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ai fini dei futuri capital gain, incrementato dell’imposta di successione liquidata. Un maggior valore oggi può tradursi in minori imposte dirette domani.

Avvertenza criticaNon si deve assumere che convenga sempre dichiarare di più: un incremento del valore aumenta subito l’imposta di successione e non garantisce che l’Agenzia condivida il perimetro dei “mutamenti”. La scelta va ponderata sul profilo probatorio e sul ragionevole orizzonte di dismissione.

5) Documentazione in regime di autoliquidazione

Nell’attuale contesto di autoliquidazione, il nodo operativo è quale documentazione produrre e conservare per sostenere l’esistenza dei mutamenti sopravvenuti: l’auspicio, alla luce dell’orientamento del 2022, è che non prevalga il formalismo, evitando l’esito paradossale per cui ciò che appaga un Ufficio oggi risulti insufficiente domani.In sintesi: contano elementi probatori oggettivi di eventi già realizzati prima del decesso (es. accordi, atti, contratti, provvedimenti, evidenze contabili coerenti), mentre bilanci infrannuali e mere delibere di distribuzione non sostituiscono un bilancio approvato.

Conclusioni

La regola resta quella dell’ultimo bilancio approvato, con esclusione dell’avviamento, e con la possibilità, oggi meglio riconosciuta, di dimostrare mutamenti sopravvenuti verificatisi prima del decesso. La crescente prassi di rettifiche al rialzo suggerisce un’attenta valutazione strategica: anticipare i profili invocati dagli Uffici può consolidare un costo fiscale più elevato e utile in futuro, ma solo se sostenuto da prova solida e senza presupporre che gli utili “in maturazione” siano di per sé dichiarabili.

Tabella riassuntiva

Profilo	Regola/Orientamento	Riferimenti	Implicazioni operative
Base imponibile	Patrimonio netto alla data di apertura della successione, dall’ultimo bilancio pubblicato; considerazione dei mutamenti sopravvenuti; escluso l’avviamento	Art. 16, c.1, lett. b; art. 8, c.1-bis; D.Lgs. 346/1990	Focalizzarsi sul bilancio approvato e verificare eventuali mutamentiprovabili
Bilancio rilevante	Rilevano i bilanci approvati (anche se approvati dopo); irrilevanti i consolidati	Cass., 10.07.2013, n. 17062	Fondare la base sul bilancio d’esercizio della partecipata, non sul consolidato
Limiti correttivi	Delibere di utili e bilanci infrannuali non equivalgono a un bilancio approvato	Cass., 11.12.2015, n. 25007	Evitare correzioni basate su situazioni contabili interneprive di valore legale
Apertura probatoria	Il contribuente può provare eventi sopravvenutiall’approvazione e antecedenti al decesso	Cass., 08.04.2022, n. 11467	Raccogliere prova documentale degli eventi già in essere prima del decesso
Conferme di merito	Riconosciute riduzioni per accordi di risanamento/ristrutturazione già avviati	CGT II Liguria, 26.09.2024, n. 680/1/24	Valorizzare accordi incardinati prima della successione, anche se formalizzati dopo
Strategia difensiva/offensiva	Possibile anticipare profili che gli Uffici usano per rettifiche al rialzo	Prassi recente	Valutare se un valore più alto oggi ottimizzi il costo fiscale per futuri capital gain

FAQ

1) Posso dichiarare un valore che includa gli utili “in corso di maturazione”? Non automaticamente. Gli utili in maturazione, di per sé, non integrano un “mutamento sopravvenuto”. È necessario dimostrare eventi oggettivi già intervenuti prima del decesso e idonei a modificare i valori dell’ultimo bilancio approvato.

2) Quale bilancio rileva ai fini della base imponibile? Rileva l’ultimo bilancio d’esercizio approvato della società partecipata; i consolidati non assumono rilievo ai fini della base. (Cass., 10.07.2013, n. 17062)

3) Posso ridurre la base imponibile per perdite intervenute dopo l’ultimo bilancio? Sì, se e nella misura in cui si provi che le perdite derivano da eventi sopravvenuti all’approvazione del bilancio e anteriore al decesso (Cass., 08.04.2022, n. 11467). Non bastano situazioni infrannuali o delibere prive di approvazione formale (Cass., 11.12.2015, n. 25007).

4) Conviene dichiarare un valore più alto per aumentare il costo fiscale futuro?Dipende: un valore maggiore aumenta oggi l’imposta di successione ma può ridurre domani l’imposizione sulle plusvalenze. La scelta va calibrata su prova disponibile, orizzonte di dismissione e rischio di contestazione.

5) Che documentazione è utile conservare? Quella che prova eventi già incardinati prima del decesso (accordi, atti, provvedimenti, evidenze contabili coerenti). Le situazioni infrannuali possono avere valore sussidiario, ma non sostituiscono un bilancio approvato ai fini della regola legale.

Studio Romano & Associati | Commercialista Brescia

Federico Romano